تقرير حوكمة الرشكات
يفخر بنك البحرين والكويت بوفائه مبعايري استثنائية لحوكمة الرشكات ٔفضل املعايري الدولية. وتعترب املامرسات األفضل املتوافقة مع ا ٔهداف البنك الجوهرية ويف الحفاظ ٔساساً لتحقيق ا لحوكمة الرشكات ا عىل مكانته الرائدة ضمن القطاع املرصيف املحيل واإلقليمي.
رؤية حوكمة الرشكات لدى البنك
إن البنك و الرشكات التابعة له بالكامل سوف تواصل حامية حقوق املساهمني وتوفري القيمة اإلضافية مللكيتهم يف البنك و سيظل ذلك دوماً من أولوياته ، وذلك من خالل تطبيق املامرسات املرصفية املهنية الرفيعة. ولن يكتفي البنك باإللتزام بتطبيق قوانني الدولة والجهات الرقابية فحسب، )مبا يف ذلك ميثاق حوكمة الرشكات الصادر من وزارة الصناعة والتجارة والسياحة مبملكة البحرين ودليل املسيطرون الصادر من مرصف البحرين املركزي(، بل وسيهتم كذلك مبعايري الحوكمة يف الرشكات. إن البنك والرشكات التابعة له بالكامل ستعمل بشكل دائم لتحقيق أفضل عائد عىل حقوق األطراف ذات العالقة التي تشمل املساهمني والعمالء واملوظفني، واملجتمع بشكل عام.
إن مساعي تنفيذ حوكمة الرشكات تقع مبارشة عىل عاتق مجلس إدارة البنك وهي متوافقة مع اللوائح التنظيمية واملتطلبات القانونية يف مملكة البحرين ويف الدول التي ميارس البنك فيها أنشطته.
االمتثال للمتطلبات التنظيمية لحوكمة الرشكات
يضمن البنك االلتزام مبيثاق حوكمة الرشكات يف مملكة البحرين،
ومتطلبات مرصف البحرين املركزي يف هذا الصدد. وكانت هناك قضايا
إجرائية يف مرحلة ما تحتاج إىل تعزيز لالمتثال الكامل فيام يتعلق بتحسني
جدول أعامل الجمعية العامة العادية واإلفصاحان اإلضافية للمساهمني
خالل انتخابات مجلس اإلدارة، وتعزيز رشوط مرجعية بعض اللجان التابعة
للمجلس، والتي تم معالجتها عىل الفور. كام أن تشكيل لجنة املخاطر التابعة
ملجلس اإلدارة يحتاج إىل تعديل إلضافة املزيد من األعضاء املستقلني.
املبادرات يف عام 2020
قام بنك البحرين والكويت بتنفيذ مبادرات يف عام 2020 لتنفيذ اسرتاتيجية حوكمة الرشكات لديه ومتطلبات أخرى خالل العام كالتايل:
- اكتملت بنجاح عملية التقييم الخاصة باملجلس ولجانه، وقدمت توصيات للتطوير. وخالل العام تم تنفيذ عملية التقييم من قبل طرف خارجي وهذه هي املامرسة املتبعة يف البنك يف بداية كل دورة جديدة للمجلس. أما الجهة الخارجية، وهي مكتب استشاري متخصص يف شؤون حوكمة الرشكات، فقد أعدت تقريرا وقدمته إىل املجلس. وكانت املؤرشات املتعلقة مبختلف أوجه عمل املجلس وتنوع الخربات إيجابية. ويرد ذكر التوصيات الرئيسية يف إطار الجزء املتعلق بتقييم املجلس ولجانه يف هذا التقرير.
- استعرض املجلس استقاللية أعضاءه من خالل عملية تقييم سنوية تأخذ يف االعتبار املتطلبات التنظيمية، وقرارات املجلس، فضال عن أفضل املامرسات يف مجال الحوكمة.
- حقق املجلس تنوعاً أفضل بني الجنسني ويف مجال تعزيز دور املرأة يف املجتمع من خالل انضامم عضوتني جديدتني يف مجلس اإلدارة. وتم تعيني اثنتان من أفراد اإلدارة لدى البنك كعضويتني يف مجالس إدارات الرشكات التابعة للبنك.
- تم تطوير عقود خدمة جديدة ألعضاء مجالس إدارة البنك ورشكاته التابعة له بالكامل مبا يتامىش مع أفضل املامرسات الدولية وتم توقيع ذلك من قبل جميع السادة األعضاء. وشملت العقود مدونة قواعد السلوك، واملسائل املتعلقة بتضارب املصالح، وحقوق والتزامات األعضاء ومكافآتهم.
- وقد وافق املجلس عىل توكيل جديد يفوض الرئيس التنفيذي للمجموعة لتفويضه بإدارة البنك وعملياته وخلق عالقة قانونية مع الرئيس التنفيذي.
- متت مراجعة جميع أطر وسياسات املجلس والحوكمة ورشوط مرجعية اللجان واإلجراءات املرتبطة بذلك واملوافقة عليها من قبل املجلس مع إدخال تحسينات عليها خالل عام 2020 .وتنرش نصوص هذه املستندات عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
- تم ترتيب برامج توعية للمجلس واإلدارة التنفيذية بهدف التطوير املستمر ومواكبة التحديثات يف السوق. ويتضمن هذا التقرير قامئة كاملة للربامج التي تم عرضها خالل عام 2020.
- حرض املجلس واإلدارة التنفيذية دورة تدريبية عن االستدامة والبيئة واملسئولية االجتامعية والحوكمة وطلب إعداد إطار عمل لهذه املهمة يف البنك.
- تم ترتيب برامج تعريفية شاملة ألعضاء مجلس اإلدارة املعينني واملنتخبني حديثاً مبا يف ذلك العروض التوضيحية، واالجتامع مع رئيس مجلس اإلدارة، وأمني رس املجموعة، واإلدارة التنفيذية.
- اعتمد املجلس وطبق نظام آيل جديد ومتطور باستخدام الحوسبة السحابية التزاما منه بالتقليل من استخدام االوراق وحفاظا عىل البيئة كام تأكد املجلس من إستخدام اإلدارة أساليب مامثلة لتحقيق ذات الغرض.
- اتخذ البنك جميع التدابري الالزمة لحامية مصالح جميع األطراف ذات العالقة، وأعطيت األولوية ملوظفي البنك خالل جائحة 19-COVID كام هو ُمبّي يف تقرير الرئيس التنيذي للمجموعة.
- وقع البنك اتفاقية إدراج جديدة مع رشكة بورصة البحرين لاللتزام مبتطلبات اإلدراج الجديدة شامال إجراءات إفصاح معززة مبا يف ذلك اإلعالنات ذات الصلة لجميع الجهات املعنية.
- امتثل البنك بقرار مجلس إدارة بورصة البحرين بشأن ترحيل األرباح غري املطالب بها إىل الصندوق املخصص لهذا الغرض بعد التأكد من املتطلبات القانونية والتنظيمية.
- راجع البنك سياسته الخاصة باألشخاص الرئيسيني )املطلعني( مع بعض التعديالت وتطوير اإلجراءات ذات الصلة لضامن االمتثال للمتطلبات التنظيمية ومتشيا مع أفضل املامرسات.
- تم تبسيط إجراءات التبليغ عن املخاطر لتشجيع املوظفني عىل التعبري بحرية عن آرائهم حول املخاطر غري املعلنة.
بيان قابلية تحمل املخاطر
يتم تحديد قابلية تحمل البنك للمخاطر سنوياً من قبل مجلس اإلدارة بهدف مواءمة املخاطر مع املتطلبات القانونية وأهداف العمل االسرتاتيجية وتخطيط رأس املال. ويلعب مجلس اإلدارة دوراً محورياً ورئيسياً يف تنفيذ مدى تحمل املخاطر للبنك من خالل توجيه استخدام أشكال مختلفة من التمويل واألسواق الجغرافية للبنك والتمويل وإدارة السيولة. كام يراقب مجلس اإلدارة مدى التزام بنك البحرين والكويت ببيان قابلية تحمل املخاطر ويضع التغيريات الرضورية لتحديد التغريات يف األولويات االسرتاتيجية للبنك وبيئة التشغيل وبيان املخاطر.
ُتحدد وثائق الرؤية واالسرتاتيجية السنوية، ومدتها ثالث سنوات، والسياسات الداخلية للبنك وإطار التفويض والقواعد واملبادئ التوجيهية اإلطار العام لقابلية البنك للمخاطر. ويكمل بيان قابلية تحمل املخاطر تلك الوثائق األساسية من خالل تحديد االعتبارات الرئيسية لقابلية تحمل البنك للمخاطر وتخفيف املخاطر وتجنب املخاطر.
الغرض من بيان قابلية املخاطر هو توضيح املبادئ العامة للمخاطر يف البنك، لزيادة الوعي باملخاطر عرب املجموعة، وتوجيه املوظفني فيام يتعلق بالسلوك املقبول والسلوك غري املقبول. ويتم تنفيذ بيان قابلية املخاطر من خالل السياسات واإلجراءات التشغيلية للبنك ومقاييس املراقبة ونظام الحدود، ومؤرشات األداء الرئيسية (KPIs) والضوابط الداخلية. وبالتايل فإن بيان قابلية تحمل املخاطر متضمن يف العمليات األساسية للبنك ويؤثر عىل عمليات البنك بطريقة شاملة.
يخضع بنك البحرين والكويت للجهات الرقابية واألنظمة التحوطية. تتم مراجعة أنظمة وإجراءات إدارة املخاطر بالبنك وتنقيحها بشكل مستمر لضامن االمتثال الصارم للوائح يف جميع السلطات القضائية التي يعمل من خاللها؛ وكذلك مع ما يحدده البنك عىل أنه معايري السوق ذات الصلة، والتوصيات وأفضل املامرسات. ينطبق هذا املبدأ أيضاً عىل إطار عمل البنك لتقبل املخاطر.
تتمثل األهداف األساسـية لبيـان قابلية تحمل املخاطر فيام ييل:
- تقديـم تحديـد واضـح للمخاطر التـي يتعرض لها البنـك، وتخفيف املخاطـر وتجنـب املخاطـر وتحديد املخاطر بشـكل اجاميل. ويشـكل بيان للتواصل الفعال إلبالغ األطـراف املعنية قابليـة تحمـل املخاطـر أساسـاً الداخليـة والخارجيـة باملخاطر؛
- زيـادة فهـم بنك البحرين والكويـت للمخاطر املادية وزيادة الوعي باملخاطر عرب املؤسسـة.
- التأثري بشكل إيجايب عىل ثقافة املخاطر املحددة للبنك.
تتمثل املخاطر التي يتعرض لها البنك بشكل أسايس يف نشاطه األسايس املتمثل يف اإلقراض. ميول بنك البحرين والكويت أنشطته من خالل األسهم وخدمات التجزئة وودائع الرشكات وإصدار السندات يف أسواق رأس املال الدولية واالقرتاض من األسواق. تتنوع قاعدة التمويل عرب العمالت وآجال االستحقاق واملناطق الجغرافية. يعتمد النموذج التشغييل لبنك البحرين والكويت عىل قدرته عىل الحصول عىل التمويل بتكلفة مناسبة ما يتيح اإلقراض برشوط جذابة لعمالئه. كام تعتمد ميزة التمويل يف بنك البحرين والكويت عىل محفظته املالية القوية والدعم القوي من املساهمني.
لدعم عمليات اإلقراض والتمويل، يحتفظ البنك مبحفظة من األصول السائلة. يتمثل الهدف األسايس للمحفظة السائلة يف التأكد من أن البنك قادر عىل العمل ومواصلة أنشطته األساسية حتى يف ظل ظروف السوق الصعبة. ويتامىش تكوين محفظة السيولة يف البنك مع هذا الهدف.
يحدد بيان قابلية تحمل املخاطر درجة تحمل املخاطر يف عمليات بنك البحرين والكويت ضمن قدرة البنك عىل تحمل املخاطر. تعترب حدود املخاطر وتقييم ملف املخاطر من العنارص الرئيسية األخرى يف تنفيذ إطار عمل البنك لتقبل املخاطر
القدرة عىل تقبل املخاطر محدودة باملوارد املالية وغري املالية التي ميتلكها البنك وتقع يف نطاق سيطرته. تم تحديد قابلية تحمل املخاطر يف البنك إىل مستوى يقع ضمن نطاق قدرة املخاطر لضامن استمرار تعرض البنك للمخاطر.
تتكون املوارد املالية للبنك من رأس املال املدفوع للبنك واألرباح املستبقاة، إىل جانب ودائع العمالء، األموال املجمعة من خالل السندات وقروض من املرصف املركزي ومن مؤسسات مالية أخرى. تتمثل املوارد غري املالية يف مهارات وكفاءات املوظفني وأنظمة تكنولوجيا املعلومات واإلجراءات الداخلية واألنظمة الرقابية. تعتمد قدرة البنك عىل تحمل املخاطر عىل عملية اختيار العمالء الدقيقة ومراجعات التفويض االئتامين الفردي وعملية منح االئتامن الشاملة. لذلك، تساهم املوارد املالية والحوكمة القوية يف الحفاظ عىل املركز التنافيس للبنك واملركز املايل القوي والسيولة.
ُتستخدم حدود املخاطر لتحديد التفويض الخاص بقابلية تحمل املخاطر لخطوط األعامل واملحافظ. تم وضع حدود املخاطر الرئيسية ضمن سياسات إدارة املخاطر بالبنك وتم اعتامدها من قبل مجلس اإلدارة. يضع نظام الحد للمستوى املقبول لالئتامن والسوق والسيولة واملخاطر التشغيلية حدوداً ضمن قابلية تحمل املخاطر املحددة. تتم مراجعة الوضع الفعيل من خالل حدود املخاطر عىل مستويات مختلفة )لجنة مخاطر التابعة ملجلس اإلدارة، لجنة إدارة املخاطر، لجنة إدارة األصول والخصوم، اإلدارة العليا... إلخ( اعتامداً عىل طبيعة الحدود وكام هو محدد يف سياسات املخاطر ذات الصلة. يتحمل مجلس اإلدارة واإلدارة العليا املسؤولية الكاملة عن تحديد مدى تقبل البنك للمخاطر، والتي يتم قياسها ومراقبتها علـى مستوى خطوط األعامل العمودية يف أنشطتها التشغيلية.
يهدف تقييم ملف تعريف املخاطر إىل التأكد من أن ملف مخاطر البنك يقع ضمن حدود املخاطر وبالتايل ضمن قابلية تحمل املخاطر والقدرة عىل املخاطر. تقييم ملف املخاطر هو تقييم دقيق ملستوى وأنواع تعرض البنك للمخاطر. يشمل التقييم تقييم املخاطر الجوهرية للبنك، مثل االئتامن والسوق والسيولة واملخاطر التشغيلية.
مخاطر االئتامن
يتعرض بنك البحرين والكويت للمخاطر يف املقام األول يف نشاطه األسايس املتمثل يف إقراض األفراد والرشكات واملؤسسات الصغرية/املتوسطة ُ والحكومات وكيانات القطاع العام واملؤسسات املالية، إلخ. يَعّرض اإلقراض البنك ملخاطر االئتامن والرتكيز والتغريات يف دورة األعامل. يتم تحليل كل إقراض بدقة من عدة زوايا (عىل سبيل املثال: مخاطر التخلف عن السداد واملخاطر املالية والعناية الواجبة للعمالء واملخاطر القانونية ومخاطر العملة وما إىل ذلك) للتأكد من أن قرارات التمويل تستند إىل أسس سليمة. الهدف العام إلدارة مخاطر االئتامن هو الحفاظ عىل جودة عالية للمحفظة مع تنويع مناسب للمخاطر لتجنب الرتكز املفرط للمخاطر. يتم تعيني ومراقبة تصنيف درجة الحساب وحدود تركز الصناعة وتسعري املخاطر وما إىل ذلك.
مخاطر السوق والخزينة
يعترب التمويل وإدارة األصول والخصوم وإدارة محفظة األصول السائلة جزءاً ال يتجزأ من أعامل البنك التجارية.
تتنوع قاعدة التمويل يف بنك البحرين والكويت عرب العمالت وآجال االستحقاق واملناطق الجغرافية. يدير البنك بشكل فعال تعرضات املخاطر الناشئة بشكل رئييس من عدم تطابق تواريخ االستحقاق بني األصول واملطلوبات (القروض واستثامرات الخزانة) (الودائع والقروض وحقوق امللكية) يحتفظ البنك مبحفظة سيولة قوية لضامن قدرته عىل العمل ومواصلة أنشطته األساسية، حتى يف ظل ظروف السوق الصعبة.
يدير بنك البحرين والكويت مخاطر أسعار الفائدة عن طريق التمويل/االستثامر يف مجموعة من األصول ذات السعر الثابت واملتغري، ما يسمح للبنك ُ بتوليد أرباح ثابتة والحفاظ عىل قاعدة رأس املال عىل املدى الطويل. تستثمر محفظة السيولة يف بنك البحرين والكويت يف أصول عالية الجودة، وبذلك، يتحمل بنك البحرين والكويت مخاطر ائتامنية محدودة (مخاطر التخلف عن سداد االئتامن وانتشار املخاطر)
يعمل بنك البحرين والكويت عىل التخفيف من مخاطر العملة ومعظم مخاطر أسعار الفائدة الناشئة عن عمليات التمويل واإلقراض عن طريق التحوط باملشتقات. يؤدي استخدام املشتقات إىل تعريض بنك البحرين والكويت ملخاطر االئتامن للطرف املقابل ومخاطر السيولة ومخاطر العملة واملخاطر التشغيلية. يستخدم بنك البحرين والكويت اتفاقيات مقاصة وترتيبات تتعلق بالضامنات إلدارة مخاطره تجاه رشكاء املشتقات املالية.
يتم وضع املشغالت/حدود السياسة وفقاً لسياسات وإجراءات املخاطر الداخلية للبنك. يتضمن ذلك املركز املايل املفتوح لصايف العمالت األجنبية وصايف القيمة املعرضة للمخاطر ومخاطر السوق ومخاطر أسعار الفائدة (الفجوة وإيقاف خسارة القيمة املعرضة للمخاطر) وغريها.
األرباح
تتضمن األعامل املرصفية قابلية تحمل املخاطر بشكل جيد، حيث يجب أن عن املخاطر التي يتكبدها تعويضاً ً معقوال توفر جميع املعامالت هامشاً البنك. يقدم بنك البحرين والكويت التمويل برشوط السوق التنافسية ويهدف إىل تحقيق أرباح مستقرة، ما يتيح للبنك تكوين احتياطيات رأساملية عىل رأس املال عىل املدى الطويل. ً معقوال وعائداً عضوياً ومنواً
يجب أن توفر عمليات اإلقراض، التي تعد مصدراً رئيسياً ملخاطر االئتامن، عائداً مناسباً ملستوى املخاطر التي تكبدها البنك.
جب أن تساهم عمليات الخزينة، من خالل التمويل الفعال من حيث التكلفة واإلدارة الحكيمة لألصول والخصوم، يف العوائد اإلجاملية للبنك مبا يتامىش مع أهداف العمل املحددة والهدف األسايس املتمثل يف حامية السيولة لدى البنك.
يتم وضع وتحديد أهداف تحقيق األرباح ومراقبتها عىل املستوى العاملي ومستوى القسم ووحدة األعامل.
رأس املال
ُيعد إطار عمل إدارة رأس املال املناسب، إىل جانب عملية تقييم مالءة رأس املال (ICAAP) ،جزءاً أساسياً من عمليات بنك البحرين والكويت. يلتزم بنك البحرين والكويت بالحفاظ عىل وضع رأساميل قوي قائم عىل املخاطر.
يكمل البنك إجراءات مالءة رأس املال املبنية عىل املخاطر مع مقياس نسبة الرافعة املالية عىل أساس الحجم لحامية البنك من املخاطر املتعلقة بالنمو املفرط للميزانية العمومية.
يهدف بنك البحرين والكويت إىل الحفاظ عىل مركز رأساميل قوي فيام يتعلق بالتعرض الكيل للمخاطر يف جميع األوقات. يستخدم البنك نهج قائم عىل املخاطر لتقييم احتياجات رأس املال، مبا يف ذلك اختبار الضغط، وميتلك البنك احتياطيات قوية لرأس املال باإلضافة إىل الحد األدىن ملتطلبات رأس املال.
يجب أن يكون منو امليزانية العمومية للبنك مستقراً عىل املدى الطويل، فيام يتم قبول بعض االختالفات عىل املدى املتوسط ملراعاة التغريات الطبيعية يف دورات األعامل.
السيولة
يحتفظ البنك مبحفظة سيولة قوية. يتمثل الهدف األسايس ملحفظة السيولة يف ضامن قدرة البنك عىل العمل ومواصلة أنشطته األساسية دون انقطاع، حتى يف ظل ظروف السوق الصعبة. يحتفظ بنك البحرين والكويت مبحفظة ً ذات جودة عالية لدعم عمليات البنك ووضع سيولة تضم يف غالبها أصوال السيولة. إن امتالك مركز سيولة قوي ميكننا من القيام بأنشطتنا األساسية يف ظل ظروف السوق الشديدة التوتر دون الحصول عىل متويل جديد.
نحن نقوم بتنويع التمويل من حيث العمالت وآجال االستحقاق واألدوات وأنواع املستثمرين لتجنب االعتامد املفرط عىل األسواق الفردية ومصادر التمويل.
تم وضع معايري السيولة بهدف الحفاظ عىل الحد األدىن من املستويات وفقاً لتوجيهات الجهات الرقابية.
التنفيذ واملراجعة
تظل املسؤولية األساسية عن التنفيذ الصحيح لبيان قابلية تحمل املخاطر عىل عاتق قسم إدارة املخاطر.
تتم مراجعة بيان قابلية تحمل املخاطر سنوياً عىل األقل
بيانات املساهمن
إن أسهم بنك البحرين والكويت مدرجة يف بورصة البحرين. وقد أصدر البنك 1,361,736,332 ً سهام عادياً بقيمة اسمية تبلغ 100 فلس للسهم الواحد مدفوعة بالكامل.
خالل عام 2020 ،وزع البنك أسهم منحة عىل مساهميه بنسبة 5 يف املائة من رأس املال املدفوع، ما يعادل 5 أسهم لكل 100 سهم، أي ما مجموعه 6,484,459 دينار بحريني وبالتايل، ارتفع رأس مال البنك املدفوع إىل 1,361,736,332 دينار بحريني مقسوماً عىل 136,173,633 سهام حسب التفاصيل التالية:
- مبلغ 6,422,556 دينار بحريني أسهم منحة عىل رأس املال املدفوع (غري متضمنة أسهم الخزينة)
- مبلغ 61,903 دينار بحريني أسهم منحة عىل أسهم الخزينة
اجتامع الجمعية العامة العادية السنوي واجتامع الجمعية العامة غري العادية
ُعقد اجتامع الجمعية العامة العادية السنوي (AGM) واجتامع الجمعية العامة غري العادية (EGM) يف 24 مارس 2020 يف ظل تدابري احرتازية عالية املستوى كام هو مطلوب من قبل السلطات املعنية بسبب تفيش وباء COVID-19 ويف قاعتي اجتامعات منفصلتني متصلتني عرب الفيديو وبحد أقىص 20 ً شخصا يف كل قاعة ، مع األخذ يف االعتبار التباعد االجتامعي والتدابري األخرى للحفاظ عىل سالمة جميع املشاركني.
وناقشت الجمعية العامة العادية واتخذت قرارات بشأن البنود املذكورة أدناه:
- إعادة تعيني أعضاء هيئة الرقابة الرشعية ملراقبة املعامالت اإلسالمية يف البنك، ويكون التعيني ملدة ثالث سنوات قابلة للتجديد، وتفويض مجلس اإلدارة بتحديد أتعابهم.
- املوافقة عىل توصية لجنة التعيني واملزايا والحوكمة بشأن تعيني خمسة أعضاء يف مجلس اإلدارة يعينهم املساهمون الرئيسيون يف البنك للدورة (2020-2022) بعد الحصول عىل موافقة مرصف البحرين املركزي.
- انتخاب سبعة أعضاء يف مجلس اإلدارة الستكامل التعيينات يف مجلس اإلدارة للفرتة (2020-2022) بعد الحصول عىل موافقة مرصف البحرين املركزي.
اجتامع الجمعية العامة غري العادية
ووافقت الجمعية العامة غري العادية بتاريخ 24 مارس 2020 عىل ما ييل:
- توصية املجلس إىل الجمعية العامة غري العادية لزيادة رأس املال املصدر واملدفوع من 129,689,175 ً دينار بحريني مقسام عىل 1,296,891,746 سهم إىل 136,173,633 دينار بحريني مقسام عىل 1,361,736,332 سهام نتيجة لتوزيع أسهم املنحة.
ويتم نرش النص الكامل ملحارض اجتامع الجمعية العامة العادية واجتامع الجمعية العامة غري العادية والقرارات املتخذة يف االجتامعني يف هذا التقرير السنوي.
اإلفصاحات السنوية يف اجتامع الجمعية العمومية العادية:
يقدم البنك تقريراً عن حوكمة الرشكات إىل الجمعية العمومية سنوياً، يغطي حالة االمتثال للمتطلبات التنظيمية ذات الصلة وأفضل املامرسات الدولية.
يف اجتامع الجمعية العامة العادية، يقوم البنك باإلفصاح عن التفاصيل وتقديم التقارير للمساهمني مبوجب منوذج اإلفصاح العام لكتيب قواعد مرصف البحرين املركزي. تتضمن هذه اإلفصاحات إجاميل املكافآت املدفوعة ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية واملدققني الخارجيني واإلفصاحات الهامة األخرى كام هو موضح أدناه. كام تم تضمني املبلغ اإلجاميل املدفوع للمديرين واإلدارة التنفيذية يف هذا التقرير السنوي.
املساهمون
جدول توزيع فئات األسهم
بيانات مجلس اإلدارة
تشكيل مجلس اإلدارة
يتألف مجلس إدارة البنك من إثني عرش عضواً يتم تعيينهم و/أو انتخابهم وفق أحكام عقد التأسيس والنظام األسايس. ويتكون مجلس إدارة البنك من أعضاء ذوي خلفية وخربة مهنية عالية. كذلك يتم اختيار أعضاء اللجان التابعة للمجلس عىل ضوء خرباتهم املهنية حسب متطلبات حوكمة الرشكات. ويقوم مبراجعة دورية لتشكيله وملشاركة األعضاء ولعمل اللجان التابعة له.
ويخضع تعيني أعضاء املجلس ملوافقة مسبقة من مرصف البحرين املركزي. إن تصنيف عبارة عضو تنفيذي، عضو غري تنفيذي وعضو مستقل لتعليامت مرصف البحرين املركزي. بدأت الدورة الحالية ملجلس تم وفقاً اإلدارة يف شهر مارس 2020 وتنتهي يف مارس 2023.
ويتم انتخاب/تعيني أعضاء مجلس اإلدارة من قبل املساهمني يف اجتامع الجمعية العامة السنوي. ويجوز انتخاب عضو من ذوي الخربة يف مجلس اإلدارة من غري املؤسسني للبنك أو املساهمني فيه.
ويكون االنتخاب أو إعادة انتخاب العضو خالل الجمعية العامة مبباركة من ً املجلس وبناء عىل توصية من لجنة التعيني واملزايا والحوكمة التابعة له مبعلومات محددة مثل املؤهالت والسرية الذاتية بحيث يكون مدعوماً واملهنية والعضوية يف مجالس أخرى.
أمني رس املجموعة
يقدم أمني رس املجموعة الدعم املهني واإلداري للجمعية العمومية، واملجلس، ولجانه التابعة وأعضائه، كام يقوم مبهام مسؤول حوكمة . ويف هذا السياق يقوم أمني رس املجموعة بتقديم الدعم الرشكات أيضاً لعملية تقييم األداء للمجلس، ولجانه التابعة وأعضائه وحصول األعضاء عىل املشورة املستقلة وغريها من األمور ذات الصلة، وكل ذلك عىل مستوى املجموعة. ويخضع تعيني أمني رس املجموعة ملوافقة املجلس.
إن أمني رس املجموعة يف بنك البحرين والكويت هو أحمد عبد القدوس أحمد الذي انضم إىل البنك يف عام 2009 .وهو حاصل عىل شهادة البكالوريوس يف الهندسة من جامعة البحرين يف عام 1996 حائز عىل شهادة يف أمانة رس املجلس من جامعة جورج واشنطن، وقد حرض العديد من الربامج التدريبية املتقدمة يف حوكمة الرشكات يف مملكة البحرين وي الخارج ولديه أكرث من 23 عاماً من الخربة يف القطاع املايل.
مهام ومسؤوليات مجلس اإلدارة
إن املهمة الرئيسية ملجلس اإلدارة، هي متابعة تنفيذ األهداف اإلسرتاتيجية للبنك ومراقبة عملياته مبا يتفق مع النظام القانوين واإلطار الرقايب بشكل عام. وعىل املجلس التأكد من مالءة النظام املايل والتشغييل ونظم الرقابة الداخلية وكذلك التأكد من التطبيق امليداين لقواعد السلوك املؤسسية وميثاق العمل.
وتتوافر لدى مجلس اإلدارة الصالحيات الكاملة التخاذ القرار يف األمور التي ترفع إليه للتيقن من أن توجيه اإلدارة التنفيذية والسيطرة الكلية عىل عمليات البنك تقع ضمن نطاق اختصاصاته. ويشمل ذلك وضع اإلسرتاتيجيات العامة والتخطيط، عمليات التقييـــم املؤسيس، استحواذ املوجودات والتخارج منها، مرصوفات رأس املال، الصالحيات الفنية، تعيني املدققني الخارجيني ومراجعة البيانات املالية، عمليات التمويل واالقرتاض مبا يشمل خطة العمل السنوية وامليزانية التقديرية، التأكد من اإللتزام بالتطبيق مع توجيهات الجهات الرقابية وكفاءة عمليات الرقابة الداخلية.
ويقوم املجلس باتخاذ القرار بشأن منح ومراجعة تفويض هذه الصالحية إىل اللجان املنبثقة عن املجلس وكذلك إىل اإلدارة. وميكن منح هذا التفويض إلقرار املرصوفات، واملوافقة عىل التسهيالت االئتامنية واإلجراءات املؤسسية األخرى. كام ميكن املوافقة عىل هذا التفويض والترصيح به مبوجب العديد من سياسات البنك، وسوف تستند حدود الصالحيات املحددة إىل املتطلبات التشغيلية للبنك.
وتقع األمور املتعلقة مبرصوفات رأس املال، والتنازل عن املوجودات، وعمليات االستحواذ والدمج وبعض االستثامرات اإلسرتاتيجية، ضمن نطاق صالحيات املجلس.
ويشغل كل عضو يف املجلس منصبه ملدة ثالث سنوات متتالية قابلة سنوي للجمعية العامة العادية. ويكون نصاب اجتامعات املجلس صحيحاً للتجديد وذلك بإعادة انتخابهم و/أو تعيينهم يف دورة جديدة يف اجتامع بحضور أغلبية األعضاء بحيث يكون الرئيس و/أو نائبه من ضمنهم. وقد تم نرش دليل عمل مجلس اإلدارة عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
املعامالت املرصفية التي تحتاج موافقة مجلس اإلدارة
تتطلب معامالت إقراض أعضاء مجلس اإلدارة وفق حدود معينة لإلقراض موافقة املجلس. كام تتطلب التسهيالت االئتامنية والطلبات االستثامرية التي تتجاوز مستويات محددة مسبقاً موافقة املجلس.
وباملثل فإن املعامالت مع األطراف ذات العالقة فيام يتعلق بأعضاء املجلس تتطلب موافقة املجلس.
املساعدة املهنية املستقلة
ن لدى البنك إجراءات مقرة من قبل مجلس اإلدارة ملنح أعضاء املجلس حق الحصول عىل مشورة مهنية مستقلة تتعلق بشؤون البنك أو مبسؤولياتهم الفردية كأعضاء يف مجلس اإلدارة، ويخضع ذلك ملوافقة املجلس.
الربنامج التعريفي ألعضاء مجلس اإلدارة
يتعني عىل مجلس اإلدارة أن يكون عىل إطالع عىل آخر املستجدات املتعلقة باألعامل، والصناعة املرصفية، والتطورات الرقابية والترشيعية، وأحدث التطورات التي من شأنها أن تؤثر عىل عمليات وأعامل البنك. ويوفر البنك مبارشة، بعد تعيني أي عضو جديد يف مجلس اإلدارة، برنامج تعريف رسمي، ملدة يوم عمل كامل. كام يتم ترتيب اجتامعات مع اإلدارة التنفيذية ورؤساء اإلدارات يف البنك، حيث أن هذا األمر سوف يؤدي إىل خلق فهم أفضل بيئة العمل واألسواق التي يعمل بها البنك، وتم ترتيب الربنامج ألعضاء املجلس الجدد خالل شهر أبريل من عام 2020 .
التطوير املهني ألعضاء مجلس اإلدارة
يعترب وجود برنامج مستمر للتوعية أمر رضوري وقد يتخذ أشكاا مختلفة، من خالل توزيع املنشورات، وورش العمل والعروض التوضيحية أثناء اجتامعات املجلس وحضور املؤمترات التي تشمل موضوعات حول عضوية مجالس اإلدارات، واألعامل والصناعة املرصفية والتطورات الرقابية. وفقا لدليل التدريب الصادر من مرصف البحرين املركزي عىل كل شخص محدد يف الدليل (يشمل ذلك أعضاء مجلس اإلدارة) إكامل 15 ساعة من التدريب املهني املستمر خالل كل عام. يرجى االطالع عىل الربامج التي أعدت لهذا الغرض خالل عام 2020 يف الفقرة املخصصة لإلفصاح عن الربامج التدريبية.
تقييم املجلس واللجان التابعة
يقوم مجلس اإلدارة بإجراء تقييم ذايت سنوي. كام يقوم املجلس بإجراء مراجعة سنوية لدليل عمله ومدى فعاليته وتكوينه، والرشوع يف اتخاذ الخطوات املناسبة ألي تعديالت مطلوبة. كام يقوم املجلس كذلك مبراجعة التقييم الذايت للسادة األعضاء بشكل منفرد ولجان املجلس والنظر يف أية توصيات مناسبة قد تربز نتيجة لهذا التقييم، وتم نرش السياسة املعنية بذلك عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
وقد قام بالتقييم يف عام 2020 مكتب استشاري متخصص يف مجال الحوكمة، وكانت التوصيات الرئيسية املنبثقة عن عملية التقييم كام ييل:
- تحسني دور املجلس يف صياغة االسرتاتيجية ومتابعة التنفيذ.
- تخفيف العبء عىل املجلس عن طريق تقليل مواعيد اجتامعات املجلس ومراجعة سلطات موافقة اللجنة التنفيذية إذا لزم األمر.
- النظر يف تطوير برنامج لتعاقب أعضاء املجلس.
مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة
لقد تبنى مجلس اإلدارة سياسة مكافآت ألعضاء املجلس مع إجراءات واضحة جداً من أجل تطبيق االستحقاقات والتعويضات املختلفة ألعضائه، انعكاساً ملشاركتهم ومساهامتهم يف أنشطة املجلس ولجانه الدامئة واملؤقتة.
إن التوجه األسايس لهذه السياسة هو أن املشاركة يف االجتامع يكون بحضور شخيص بقدر اإلمكان، ويعترب حضور االجتامع عن طريق الهاتف/ الفيديو كحضور شخيص يف االجتامع. وتتم مراجعة السياسة املهنية بشكل دوري للتأكد من توافقها مع أفضل املامرسات يف املنطقة. وتخضع مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة لقانون الرشكات التجارية رقم (21) لسنة 2001 وبالتايل فإن املدفوعات متطابقة مع أحكام القانون.
التغطية التأمينية
يقوم البنك بتوفري تغطية تأمينية ألعضاء مجلس اإلدارة للحوادث الشخصية أثناء السفر يف مهامت خاصة بالبنك. كام يوفر تغطية تأمينية للمسؤولية القانونية ألعضاء مجلس اإلدارة.
سياسة التبليغ عن املخاطر املتوقعة وغري املعلنة
لقد نفذ البنك سياسة التبليغ عن املخاطر املتوقعة وغري املعلنة وتم تعيني مسؤولني عنها. إن هذه السياسة تغطي الحامية الكافية للموظفني الذين يقومون بتقديم تقارير بحسن نية عن تلك املخاطر. وترشف عىل هذه السياسة لجنة التدقيق واإللتزام التابعة ملجلس اإلدارة. وتم نرش سياسة التبليغ عن املخاطر املتوقعة وغري املعلنة عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
سياسة تعامالت األشخاص الرئيسين
وضع البنك السياسة واإلجراءات التنظيمية للتأكد من أن جميع األشخاص الرئيسيني عىل علم مسبق وملتزمني باملتطلبات القانونية واإلدارية يف ملكيتهم وتعامالتهم يف أسهم البنك، حيث تهدف هذه اإلجراءات إىل الحد من سوء استخدام املعلومات الجوهرية املتوافرة داخل البنك. واألشخاص الرئيسيون يشملون أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وموظفني يف دوائر معينة واألشخاص الذين يخضعون لوصاية األشخاص الرئيسيني أو يقعون تحت سيطرتهم. إن الرقابة العليا لتطبيق سياسة األشخاص الرئيسيني تعهد إىل لجنة التدقيق التابعة ملجلس اإلدارة، وتم نرش سياسة تعامالت األشخاص الرئيسيني عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
ميثاق العمل الخاص بأعضاء مجلس اإلدارة
أقر مجلس اإلدارة ميثاق العمل لكل من أعضائه، كام أقر ميثاق الرشف لإلدارة التنفيذية وموظفي البنك. وتوضح تلك املواثيق مجاالت تعارض املصالح ومقتضيات الرسية ومسؤوليات املخولني بالتوقيع ليك يلتزموا باتباع أفضل املامرسات. إن املسؤولية العليا ملراقبة امليثاق تقع عىل عاتق مجلس اإلدارة. وتم نرش نص ميثاق العمل عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
سياسة توظيف وتعيني األقارب
ينتهج البنك سياسة محكمة تنظم توظيف وتعيني األقارب سواء يف البنك أو يف رشكاته التابعة واململوكة بالكامل. وهي كام ييل:
1. مينع البنك توظيف أقارب املوظفني من الدرجة األوىل والثانية، بينام يسمح بتوظيف األقارب من الدرجات األخرى رشيطة الحصول عىل موافقة اإلدارة العليا وبعد التأكد من عدم وجود تضارب للمصالح.
2. مينع توظيف أقارب املوظفني ممن هم يف منصب مدير تنفيذي أول فام فوق ألقاربهم من الدرجة األوىل والثانية يف الرشكات التابعة للبنك واململوكة بالكامل من دون الحصول عىل موافقة الرئيس التنفيذي.
3. عىل الرئيس التنفيذي اإلفصاح ملجلس إدارة البنك وبصورة سنوية عن املوظفني الذين يعملون يف املناصب الرقابية وأقاربهم الذين يعملون يف املناصب املعتمدة وذلك حسب تصنيف مرصف البحرين املركزي سواء يف البنك أو يف رشكاته التابعة.
تضارب املصالح
لدى البنك سياسات واضحة مبنية عىل القوانني واللوائح املحلية وافضل املامرسات الدولية للتعامل مع القضايا التي تتعلق بتضارب املصالح. كام ينص ذلك يف عقد عضوية املجلس املوقع بني عضو املجلس والبنك. وهذه السياسات منشورة عىل املوقع اإللكرتوين للبنك وتراجع بشكل دوري او كلام دعت الحاجة.
وإنه خالل اجتامعات مجلس اإلدارة أو لجانه التابعة واثناء مناقشة مواضيع ترتبط مبعامالت مرصفية او استثامرية او اية عمليات اخرى قد تكون فيها تضارب املصالح، يطلب من عضو املجلس مغادرة قاعة االجتامع وال ترسل اليه/اليها اية مراسالت او مستندات خاصة بالطلب. وتتخذ القرارات من قبل مجلس اإلدارة أو لجانه التابعة دون وجود العضو املعني وتسجل تلك املعامالت بهذا املعنى يف محرض اجتامع املجلس او لجانه.
باإلضافة اىل ذلك انه من مسؤولية عضو املجلس ويتوجب عليه االفصاح فوراً للمجلس بوجود تضارب يف املصالح مرتبط بأنشطته والتزاماته مع جهات اخرى وبعدم املشاركة يف النقاش والتصويت وهذه اإلفصاحات تشمل الوثائق الخاصة بالعقود أو املعامالت املرتبطة بالعضو املعني.
وخالل عام 2020 ناقشت اللجنة التنفيذية عددا من الطلبات االئتامنية واالستثامرية التي تتعلق بحسابات لبعض كبار املساهمني. كام ناقش املجلس بعض املشاريع التي تتعلق برشكة أجيال وهو مرشوع مشرتك مع رشكة أصول وأيضا عقدت عدد من اجتامعات املجلس ملناقشة الفرصة املتاحة لالستحواذ عىل بعض أصول رشكة اإلمثار القابضة وهي من كبار مساهمي البنك ويف كل هذه الحاالت تم تطبيق هذه السياسة يف جميعها دون استثناء.
الربامـج التدريبية التـي نظمت ألعضاء مجلس اإلدارة خالل عام 2020
1. دورة تدريبية عن النظام اآليل الجتامعات مجلس اإلدارة 2020/2/16
2. دورة بخصوص مكافحة غسيل األموال وااللتزام 2020/2/16
3. املرصفية املفتوحة 2020/7/23
4. التدريب العميل عىل النظام اآليل لرشكة ديليجنت 2020/7/23
5. الحوكمة البيئية واالجتامعية وحوكمة الرشكات 2020/10/27
6. الرقمنة وتأثريها عىل االسرتاتيجية 2020/10/27
عدد الساعات التدريبية التي حرضها أعضاء مجلس اإلدارة سواء عن طريق حضور الدورات التدريبية التي نظمها البنك أو بحضور دورات تدريبية أخرى.
| أعضاء مجلس اإلدارة | الساعات اإلجاملية |
|---|---|
| مراد عيل مراد | 26 |
| الشـيخ عبدالله بن خليفة بن سـلامن آل خليفة | 35.5 |
| محمد عبدالرحمن حسن | 23.5 |
| هاين عيل املسقطي | 31 |
| جاسم حسن عيل زينل | 18 |
| الشـيخ خليفة بن دعيج آل خليفة | 20 |
| إدريس مساعد أحمد | 15 |
| أرشف عدنان بسيسو | 26 |
| مشعل عيل الحلو | 21 |
| نارص خالد الراعي | 40 |
| نور نائل الجاسم | 15 |
| غنية محسن الدرازي | 15 |
البيئة واملسـؤولية االجتامعية والحوكمة ESG
تعتـر مسـاهمة بنك البحرين والكويت تجاه الرقـي باملجتمع البحريني جزءاً ال يتجـزأ من الدور االجتامعي للبنك، ويخصص البنك اعتامدات سـنوية للتربعات تهدف إىل متويل املشـاريع ذات الصلـة باملجتمع البحريني.
يتبـع البنك سياسـة تربعـات معتمدة من قبل مجلس اإلدارة. وميثل هذا املسـتند سياسة رفيعة املسـتوى مليزانية التربعات، ويلخص املبادئ األساسـية واملعايري املنصوص عليهـا لتقييم واختيار طلبات التربعات، ويتمثـل الهـدف منه يف تعظيم العائـد للطرفني، وتحديداً الصورة االجتامعية للبنـك واملصلحـة العامة للمجتمع. للحصول عىل تفاصيل حول أنشـطة املسـئولية االجتامعيـة للرشكات التـي يقوم بها البنك، يرجى الرجوع إىل قسـم استعراض االستدامة يف الجزء األول.
يعمـل مجلـس اإلدارة عـى تعزيز دور البنك يف مجال الحوكمـة البيئية واالجتامعيـة وحوكمـة الـركات. كام يعمل البنك عـى تطوير إطار عمل للمعايـر البيئيـة واالجتامعيـة والحوكمـة (ESG) والبدء يف تنفيذه يف عام 2021
اإلفصاحـات املتعلقة بأعضاء مجلس اإلدارة
التعيينـات الخارجية ألعضاء مجلس اإلدارة
ملكيـة أعضاء مجلس اإلدارة واألطراف ذات العالقة
عدد األسـهم اململوكة ألعضاء مجلس اإلدارة حتى31 ديسـمرب 2020 كالتايل:
األطـراف ذات العالقة مبجلس اإلدارة
1. رشكة الجنبية ذ.م.م ومتلك 1,279,947 ً سهام من أسهم البنك (وهي رشكة عائلية مملوكة من السيد مراد عيل وأفراد أرسته) تابعة لرئيس مجلس اإلدارة.
طبيعـة ومدى املعامالت مع األطراف ذات العالقة
ال يوجد.
عمليـة املوافقـة عىل التعامالت مع األطراف ذات العالقة
يوجـد لـدى البنك نظام للموافقة عىل املعامالت التي تشـمل أعضاء مجلس اإلدارة واألطـراف ذات العالقة، وتتطلـب املعامالت التي تتم من قبل األطـراف ذات العالقـة الحصول عىل موافقة مجلس اإلدارة.
العقود والقـروض املرتبطة بأعضاء مجلس اإلدارة
مالحظـة:
1 )املبلــــغ املفـرض اإلفصاح عنه لهذا الغـرض هو ما يفوق 100,000 دينار بحريني.
2 )لـدى أحـد عـر عضـواً بطاقات ائتامنية
(كريدي مكـس)
بحد ائتامين إجاميل 147,892 دينار بحريني ومبلغ متبقي 23,345 دينار بحريني بنهاية ديسـمرب 2020.
تداول أعضاء مجلس اإلدارة يف أسـهم البنك خالل عام 2020
حسـب الجدول ”ملكية أعضاء مجلس اإلدارة واألطراف ذات العالقة“ أعاله.
اجتامعات مجلس اإلدارة وسـجل الحضور
يجتمع املجلس بدعوة من الرئيس (أو نائبه عند غياب الرئيس) أو من عضوين عىل األقل، ويجتمع أربع مرات عىل األقل خالل السنة املالية الواحدة للبنك. ويكون نصابه صحيحاً يف حالة حضور أكرث من نصف عدد أعضاء املجلس.
اجتامعات أعضاء مجلس اإلدارة املسـتقلن
منـذ عـام 2012 ،بدأ مجلس اإلدارة بعقد اجتامعـات منفصلة ألعضاء مجلس اإلدارة املسـتقلني.
وفقـاً لدليـل عمل مجلس اإلدارة، فإن صغار املسـاهمني يعتمدون يف متثيلهم عىل األعضاء املسـتقلني.
لهذا الغرض يسـبق اجتامعات مجلس اإلدارة اجتامع لألعضاء املسـتقلني، مـا مل يقرروا أنه ال توجد قضايا للمناقشـة.
إن جـدول أعـال االجتامع هو نفس جدول أعامل اجتامع مجلس اإلدارة. خالل هذه االجتامعات يقدم األعضاء املسـتقلني آرائهم حول قضايا معينة وخاصة القضايا املتعلقة بصغار املسـاهمني. إن ملخص هذه االجتامعات يتم تسـجيلها من قبل أمني رس مجلس اإلدارة باملشـاركة مع أعضاء املجلس املسـتقلني وهناك لجنة تابعة للمجلس تتكون من األعضاء املسـتقلني.
حضـور اجتامعات مجلس اإلدارة
خـال عـام 2020 ،عقـد املجلس اثنى عـر اجتامعاً عقد يف مملكة البحرين، حيث كان الحضور الجتامعات املجلس بالشـكل التايل:
اجتامعات املجلس خالل 2020
املواضيع الرئيسـية التي ناقشـها املجلس خالل عام 2020
(املواضيـع التـي تنـدرج تحت نطاق عمل لجان املجلس مرفوعة بتوصية مـن قبلها ملوافقة املجلس)
| تاريخ االجتامع | املواضيع |
|---|---|
| 8 يناير 2020 |
|
| 17 يناير 2020 |
|
| 1 إبريل 2020 |
|
| 27 إبريل 2020 |
|
| 14 إبريل 2020 |
|
| 22 يوليـو 2020 |
|
| 9 ســبتمرب 2020 |
|
| 14 أكتوبـر 2020 |
|
| 26 أكتوبـر 2020 |
|
| 2 نوفمـر 2020 |
|
| 17 نوفمـر 2020 |
|
| 1 ديسـمرب 2020 |
|
اللجـان التابعة ملجلس اإلدارة
يتـم تشـكيل اللجان وتعيـن أعضائها من قبل مجلس اإلدارة كل سـنة بعد اجتـاع الجمعيـة العامة السـنوي، وتعترب اللجـان املتفرعة من املجلس حلقـات وصـل بـن إدارة البنك التنفيذية واملجلس. والغرض من إنشـاء هـذه اللجـان معاونة مجلس اإلدارة يف تسـيري أعامل البنك، وذلك بدراسـة العديـد مـن األمور التي تقـدم للمجلس من اإلدارة ورفع توصياتهـا للمجلس فيام يخص ذلك.
ويحق للمجلس تشـكيل لجان مؤقتة ملهام محددة من وقت آلخر وحسـبام تسـتدعي الحاجـة، وينتهي عمل هذه اللجان مبجـرد انتهاء املهمة املناطة بـكل منهـا. كذلك يزود أعضاء املجلس بنسـخ من محارض اجتامعات هذه اللجـان التزامـاً بتعليامت الجهة الرقابية. وأنشـأ املجلس لجنة مؤقتة لدراسـة الفرص املتاحة لالسـتحواذ ورفع التوصية املناسـبة للمجلس.
وقـد تـم نرش النص الكامل لرشوط املرجعيـة الخاصة باللجان التابعة ملجلـس اإلدارة )اللجنـة التنفيذية، لجنـة التدقيق وااللتزام، لجنة التعيني واملزايـا والحوكمة ولجنة املخاطر ولجنة األعضاء املسـتقلني( عىل املوقع اإللكرتوين للبنك.
تشـكيل اللجان التابعة ملجلس اإلدارة، مهامها ومسـؤولياتها
اللجنة التنفيذية
| األعضاء | نبذة عن رشوط املرجعية، املهام واملسـؤوليات | موجز الصالحيات |
|---|---|---|
|
محمد عبد الرحمن حسنرئيس اللجنة
الشيخ عبدالله بن خليفة بن سلامن آل خليفةنائب رئيس اللجنة
أرشف عدنان بسيسوعضو
مشعل عيل الحلوعضو
نور نائل الجاسمعضو
|
|
املراجعـة واملوافقة عىل املواضيع التـي ترفع ملجلس اإلدارة مثل خطـط العمل، والهبات، والقروض/ طلبات االسـتثامر وغريها من املقرتحات يف غضون سـلطتها ومراجعـة دورية إلنجازات البنك |
لجنة التدقيق وااللتزام
| األعضاء | نبذة عن رشوط املرجعية، املهام واملسـؤوليات | موجز الصالحيات |
|---|---|---|
|
مراد عيل مراد رئيس اللجنة (مستقل)
جاسم حسن عيل زينل نائب رئيس اللجنة (مسـتقل)
الشـيخ خليفة بن دعيج آل خليفة عضو (مسـتقل)
إدريس مساعد أحمد عضو
|
|
تراجع اللجنة برنامج التدقيق الداخيل ونظام الرقابة الداخيل وتأخذ يف االعتبار املالحظات الرئيسية املذكورة يف تقارير التدقيق الداخيل ورد اإلدارة عليها وتحرص عىل التنسيق بني عمل إدارة التدقيق الداخيل واملدققني الخارجيني، تراقب اللجنة نشاط تعامالت تداول األشخاص الرئيسيني بهدف تجنب أي سوء استخدام للمعلومات الجوهرية املتوافرة لدى األشخاص الرئيسين |
لجنـة التعيني واملزايا والحوكمة
| األعضاء | نبذة عن رشوط املرجعية، املهام واملسـؤوليات | موجز الصالحيات |
|---|---|---|
|
مراد عيل مراد رئيس اللجنة (مستقل)
الشـيخ خليفة بن دعيج آل خليفة نائب رئيس اللجنة (مستقل)
ادريس مساعد أحمد عضو
محمد عبدالرحمن حسن عضو (مستقل)
|
|
تقييم وتقديم املشورة إىل مجلس اإلدارة بشأن جميع األمور املرتبطة بتعيني ومزايا أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية. كذلك التأكد من وتعزيز املامرسات السليمة لحوكمة الرشكات التي تتفق مع ميثاق حوكمة الرشكات يف مملكة البحرين ومتطلبات الجهة الرقابية وأيضاً أفضل املامرسات العاملية يف مجال حوكمة الرشكات وتقديم التوصيات إىل مجلس اإلدارة عىل النمو املناسب |
لجنة املخاطر
| األعضاء | نبذة عن رشوط املرجعية، املهام واملسـؤوليات | موجز الصالحيات |
|---|---|---|
|
هاين عيل املسقطي رئيـس اللجنة (غري تنفيذي)
جاسم حسن عيل زينل نائب رئيس اللجنة (مسـتقل)
نارص خالد الراعي عضو
غنية محسن الدرازيعضو
|
|
مراجعة سياسـات املخاطر، والتوصية إىل مجلـس اإلدارة للموافقة عليها. أيضا، دراسـة ورصد قضايا املخاطر املتعلقـة بأعامل البنك وعملياته وتوجيه اإلدارة بشـكل مناسب |
لجنة األعضاء املستقلن
| األعضاء | نبذة عن رشوط املرجعية، املهام واملسـؤوليات | موجز الصالحيات |
|---|---|---|
|
مراد عيل مراد رئيس مجلس اإلدارة (مسـتقل)
جاسم حسن عيل زينل عضو (مسـتقل)
الشـيخ خليفة بن دعيج آل خليفة عضو (مسـتقل)
محمد عبدالرحمن حسن عضو (مسـتقل)
غنية محسن الدرازي عضو (مسـتقل)
|
|
تقديم اآلراء املسـتقلة حول قضايا معينـة وخاصة القضايا املتعلقة بصغار املساهمن |
مالحظـة: النـص الكامـل لرشوط مرجعية اللجان التابعة للمجلس منشـورة عىل املوقع االلكرتوين للبنك www.bbkonline.com
اجتامعات اللجان وسـجل الحضور
اجتامعـات اللجنة التنفيذية 2020
اجتامعـات لجنة التدقيق وااللتزام 2020
اجتامعات لجنـة التعيني واملزايا والحوكمة 2020
* اجتامع غري مقرر مسـبقاً
اجتامعات لجنة املخاطـــر 2020
* اجتامع غري مقرر مسـبقاً
اجتامعات لجنة األعضاء املسـتقلني 2020
اجتامعات أخرى
حرض السـيد مراد عيل مراد، رئيس مجلس اإلدارة االجتامع الدوري مع املسـؤولني مبرصف البحرين املركزي بتاريخ 27 يناير 2020
اإلفصاحات الخاصـة بهيئة الرقابة الرشعية
منذ عام 2016 والبنك قد شكل هيئة الرقابة الرشعية، حيث أن البنك يقوم بإجراء بعض أعامله وفقا للرشيعة اإلسالمية وشكلت هذه الهيئة لضامن توافق هذه األعامل مع األحكام الرشعية واملعايري املحاسبية اإلسالمية. وقد وافق مجلس إدارة البنك عىل الئحة عمل هذه الهيئة حسب متطلبات الجهة الرقابية، كام وافقت الجمعية العامة يف اجتامعها السنوي بتاريخ 29 مارس 2017 عىل تشكيل اللجنة وعىل األسامء املقرتحة للعضوية بها ملدة ثالث سنوات قابلة للتجديد. وأعضاء الهيئة واجتامعاتها خالل العام كالتايل:
اجتامعـات هيئة الرقابة الرشعية 2020
اإللتزام ومكافحة غسـل األموال
يشـكل االلتـزام باألحكام التنظيميـة والقانونية عملية مسـتمرة ذات أهمية كـرى، لـذا فقد عني البنك وحدة خاصة مسـتقلة ملتابعـة جميع األحكام التنظيميـة والقانونيـة الصادرة من الجهات الرسـمية والتأكد مـن تطبيقها. حيث تسـعى هذه الوحدة اىل اسـتمرار لتحسـن مسـتوى االلتزام يف جميع ٔن بنك البحرين ٔن سياسـة وأولويات البنك املتبناة هـي »ا عملياتـه، حيـث ا ٕىل حامية حقوق املسـاهمني وتوفري القيمة والكويـت يسـعى دوماً ا اإلضافيـة مللكيتهـم يف البنك وذلك عن طريق املامرسـات املرصفية ٔهم القضايا ذات املهنيـة العاليـة«. وتعترب قضية غسـل األموال احـدى ا التـي تسـتأثر باألولويـة عىل جدول وظائف االلتزام بجانـب أحكام حوكمة الـركات ومعايري اإلفصـاح عن املعلومات ومتاجـرة املطلعني وتعامالت األشـخاص الرئيسـيني يف األوراق املالية واجتناب تضـارب املصالح واتباع أفضل املامرسات.
بـدءا مـن عام 2014 ،رشع البنـك يف تطبيق نظاماً آلياً ملراقبة وإدارة املتطلبـات التنظيميـة. يسـهل هذا النظام اإلبالغ الفوري عن أي مخاوف تتعلـق باالمتثـال أو حوادث عدم االمتثال عنـد حدوثها، وكذلك مراقبة حالة االمتثـال ملتطلبات أحكام مرصف البحرين املركزي.
قام البنك بوضع سياسة وإجراءات ملكافحة غسل األموال ومتويل اإلرهاب تتضمن تدابري التحقق الواجبة من العمالء وإجراءات للتعرف عىل العمليات املشبوهة واإلبالغ عنها وبرنامج للتوعية الدورية للموظفني وحفظ السجالت ً خاصاً لإلبالغ عن عمليـات غسل األموال. كام يتم تحديث وتعيني مسؤوال سياسة وإجراءات مكافحة غسل األموال سنوياً واعتامدها من قبل مجلس اإلدارة، حيث قام البنك مبراجعة سياسة واجراءات مكافحة غسيل األموال خالل العام وتم اعتامد آخر مراجعة سنوية لها من مجلس ادارة البنك يف أكتوبر من 2020
كـا اعتمـد البنك نظاماً آليـــاً ملراقبة العمليات عىل أسـاس املخاطر يتوافـق مع قواعد مكافحة غسـل األموال لدى مـرف البحرين املركزي. ولقـد تـم تحديث نسـخة هذا النظام يف سـبتمرب من عام 2018 وتم تحويلـه إىل جميـع األقسـام املعنية يف جميع أنحـاء البنك من أجل زيادة تعزيـز مراقبة العمـاء ومعامالتهم.
ويتم تدقيق إجراءات مكافحة غسـل األموال بالبنك دورياً من قبل مدققني داخليـن يتبعـون للجنة التدقيق وااللتزام التابعة ملجلس اإلدارة. كام يقوم املـرف املركـزي بعمليات تفتيش دورية للتأكد من مدى التزام البنك بقواعد مكافحة غسـل األموال، ولقد تم مؤخرا اجراء التفتيش السـنوي املعني مبكافحة غسـيل االموال من قبل املرصف املركزي يف مارس مـن عـام 2020 اضافة إىل تفتيش آخر يف يونيو من 2020 .فضال عن ذلك، فإن يقوم مرصف البحرين املركزي بعملية التفتيش السـنوي الدورية والتي تشـمل جميع اقسـام البنك مبا فيها مكافحة غسيل االموال وااللتزام. كام يتم تدقيق إجراءات مكافحة غسـل األموال لدى البنك من قبل مدققني خارجيني مسـتقلني سـنويا. خالل عام 2020 ويف ضوء انتشار فايروس كورونا املسـتجد – كوفيد 19 – فقد اصدر املرصف املركزي ً إعفاء من متطلب اجراء هذا التدقيق الخارجي عىل إجراءات مكافحة غسـل األموال وشـمل اإلعفاء لجميع البنوك واملؤسسـات املالية، وذلك ضمن إطار اإلجراءات االحرتازية لدعم القطاع املايل ملرصيف والحد من انتشـار الفـروس. وتقـوم فروع البنك الخارجية يف الهند والكويت والرشكة التابعة رشكة كريدي مكس، باعتامد وظائف مسـؤولني االلتزام واإلبالغ عن عمليات غسـل األموال بهدف ضامن تطبيق األنظمة املحلية وكذلك تلبية متطلبات مرصف البحرين املركزي. وانطالقاً من التزام البنك بالتصدي لعمليات غسـل األمـوال فقـد بادر بتطبيق جميع األحكام والتعليامت الصادرة من مرصف البحرين املركزي بشـأن مكافحة غسـل األموال، واملنصوص عليها يف وحـدة »مكافحـة الجرائم املالية« من مجلد التوجيهات الصادر من املرصف املركـزي، وهـي جميعها متوافقة مع توصيات فريق العمل املايل (FATF) وهي منظمة عاملية ملكافحة غسـل األموال، ومع ورقة لجنة بازل بشـأن تطبيق برامج االحرتاس الالزم للبنوك بشـأن تقييم العمالء ومع املعايري ُ الدولية للمامرسات املثىل.
سرتاتيجية اإلفصاح والتواصل
يتبـع البنك سياسـة واضحة تجاه توصيل املعلومات املتعلقة بأنشـطته وأعامله لجميع مسـاهميه واألطراف ذات العالقة واعتمد سياسـة اإلفصاح والتواصل املنسـجمة مع متطلبات اتفاقية بازل 2 ،حيث تعقــد الجمعيــة العموميــة للبنك اجتامعاً سنــوياً يحرضه رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة وممثلني عن الجهات الرسـمية واملدققني، السـتعراض النتائج املالية والرد عىل أسـئلة واستفسارات السادة املساهمني.
كـا يتـم اإلعالن وتوفري املعلومات عن أية مسـتجدات من خالل موقع البنك اإللكرتوين - www.bbkonline.com - أو عرب وسـائل النرش األخرى. كذلـك يقـوم البنك بنرش تقاريره السـنوية والنتائج املالية للسـنوات الثالث األخـرة، وأيضـاً تقرير حوكمة الرشكات، إطـار عمل حوكمة - الرشكات، سياسـة التبليـغ عن املخاطر املتوقعة وغري املعلنـة، دليل عمل مجلس اإلدارة، ميثـاق العمـل الخاص بأعضاء مجلس اإلدارة، سياسـة تعامالت األشـخاص الرئيسـيني ورشوط مرجعية اللجان التابعة ملجلس اإلدارة. وبإمكان املسـاهمني تعبئة االسـتامرة اإللكرتونية املوجودة عىل موقع البنـك اإللكرتوين لتوجيه أية استفسـارات قد تكون لديهم.
كـا أوجد البنك موقعاً إلكرتونيـاً داخلياً للتواصل مع املوظفني يف األمور والشـؤون اإلدارية واألمور العامة، وتبادل املعلومات ذات االهتامم املشرتك.