English

كلمة المستشار القانوني العام

تواصل مبادلة التزامها الراسخ بأعلى معايير الحوكمة المؤسسية والامتثال في كافة أقسام ووحدات الشركة، وقد خطونا خطوات واسعة نحو تحقيق هذا الهدف خلال عام 2010.

الحوكمة المؤسسية
يتولى مجلس الإدارة مسؤولية التوجيه والإشراف على مبادلة نيابة عن المساهم، والمجلس مسؤول أمام حكومة أبوظبي عن جميع جوانب الأعمال التي تقوم بها الشركة. ويرى المجلس بأن ترسيخ نظم فعالة للحوكمة المؤسسية يأتي بالدرجة الأولى من خلال تفويض بعض صلاحياته في الإدارة التنفيذية إلى اللجنة الاستثمارية والرئيس التنفيذي والعضو المنتدب، ويخضع هذا التفويض لمراجعة مستمرة، فضلاً عن القيود المنصوص عليها في وثيقة تفويض السلطات.

وتشمل مهام المجلس إدارة العلاقة مع المساهم والإدارة التنفيذية، وتسيير شؤون المجلس، ومهام ومتطلبات لجان المجلس. كما يراقب المجلس أعمال والتزام مبادلة بالأنشطة التي تعزز مصالح المساهم، ومن بينها، على وجه الخصوص، مراجعة الاستراتيجية، وإدارة المخاطر، والتخطيط المالي، والأداء.

ويقوم الرئيس التنفيذي بإطلاع مجلس الإدارة، من خلال خطة الأعمال والميزانية السنوية، على كيفية تنفيذ استراتيجية مبادلة، بالإضافة إلى تقييم المخاطر وقضايا الامتثال. ويقوم المجلس خلال العام بمراقبة ورصد التقدم المحرز في تحقيق الأهداف المحددة في خطة الأعمال السنوية. ويلتزم الرئيس التنفيذي باستعراض ومناقشة جميع المشاريع الاستراتيجية مع المجلس، وكافة الأمور المادية الحالية والمستقبلية التي تؤثر على مبادلة وأدائها، وذلك وفقاً لما تنص عليه وثيقة تفويض السلطات.

وعلى الرغم من أن المسؤولية النهائية عن اعتماد معايير الحوكمة المؤسسية تقع على عاتق مجلس الإدارة، فإن المستشار القانوني العام مسؤول عن الإشراف على ممارسات الحوكمة المؤسسية والسياسات والإجراءات ذات الصلة. وبالإضافة إلى ذلك، فإن كل موظف يتم تعيينه عضواً في مجالس الإدارة أو اللجان في مجموعة مبادلة يدرك واجباته ومسؤولياته الفردية في بناء مستقبل ناجح للمجموعة. ولمساعدة هؤلاء الأفراد، قمنا بإعداد “دليل الحوكمة المؤسسية” لأعضاء مجلس الإدارة ولجان المجلس، والذي يحدد أدوارهم الرئيسية والمسؤوليات والواجبات الموكلة لهم. وعلاوة على ذلك، يشرف المستشار القانوني العام على البرنامج التدريبي الخاص بنظم الحوكمة المؤسسية، حيث يتم تنظيم ورش عمل تدريبية دورية للأفراد ذوي العلاقة.

وتتم مراقبة أداء مجالس الإدارة واللجان في المجموعة، ويكلف كل مجلس إدارة ولجنة بإجراء عملية تقييم سنوية.

مجلس الإدارة
يتولى مجلس الإدارة مسؤولية التوجيه والإشراف على مبادلة نيابة عن المساهم، والمجلس مسؤول أمام حكومة أبوظبي عن جميع جوانب الأعمال التي تقوم بها الشركة، بما في ذلك الحوكمة المؤسسية، مع التركيز على الأنشطة التي تمكنه من تعزيز مصالح المساهم وضمان تحقيق المهمة الموكلة إلى مبادلة. ويرى المجلس بأن ترسيخ نظم سليمة للحوكمة يأتي من خلال وضوح الأدوار، وتحمل المسؤوليات، والمصداقية، إضافة إلى الاستخدام الصحيح للمهارات المتميزة.

ويفوض مجلس الإدارة بعض جوانب سلطاته إلى الرئيس التنفيذي والعضو المنتدب، خلدون خليفة المبارك، وأعضاء اللجنة الاستثمارية، ويخضع هذا التفويض لمراجعة مستمرة، فضلاً عن القيود المنصوص عليها في وثيقة تفويض السلطات في مبادلة.

وقد اجتمع المجلس ست مرات خلال عام 2010، إضافة إلى العديد من الاجتماعات والمناقشات غير الرسمية والقيام بإصدار القرارات الخطية.

لجنة التدقيق والمخاطر والامتثال
تتألف لجنة التدقيق والمخاطر والامتثال من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين في مجلس الإدارة، وهم حمد الحر السويدي (رئيساً)، وناصر أحمد خليفة السويدي ومحمد سيف المزروعي. واللجنة مكلفة من مجلس الإدارة بالإشراف على أنشطة مبادلة المتعلقة بالشؤون المالية، وإدارة المخاطر، والامتثال، والتي تشمل مراجعة ومراقبة ما يلي:

• التوصية بتعيين جهات خارجية للتدقيق
• الإشراف على عمليات تدقيق الحسابات الخارجية
• سلامة البيانات المالية
• أنظمة الرقابة الداخلية
• أنظمة إدارة المخاطر الداخلية
• التأكد من استقلالية جهات التدقيق الخارجية وتقديم الخدمات غير المرتبطة بتدقيق الحسابات
• فعالية نظم الحوكمة المؤسسية وبرامج الامتثال في مبادلة

تجتمع اللجنة كلما كان ذلك ضرورياً، على أن لا يقل عدد الاجتماعات عن أربعة سنوياً، وذلك بعد أن تستلم من مبادلة تقارير الحسابات نصف السنوية والحسابات السنوية المدققة.

اللجنة الاستثمارية
تتولى اللجنة الاستثمارية مهمة المراجعة والتقييم والمصادقة على جوانب معينة تتعلق بالشؤون المؤسسية، والاستراتيجية، والتنظيمية، والتشغيلية، والمالية، والأداء، والاستثمار في كل أقسام وشركات مبادلة. وهي مسؤولة أمام مجلس الإدارة عن تطوير ومراقبة استراتيجية مبادلة في الشؤون المالية وغير المالية.

وتضم اللجنة الاستثمارية، التي تجتمع عادة ثلاث مرات في الشهر، الرئيس التنفيذي، والرئيس التشغيلي، والرئيس المالي، والمستشار القانوني العام.

وتضطلع اللجنة الاستثمارية بعدة مسؤوليات وواجبات، من بينها مراجعة وتقييم الخطط والميزانيات السنوية المقدمة من كل وحدة من وحدات العمل، والشركات التابعة، والكيانات المشتركة الخاضعة لسيطرة مبادلة. كما تقوم اللجنة بمراجعة وتقييم وتقديم التوصيات لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالاستثمارات والمشاريع القائمة والمحتملة، والموافقة على استثمارات كل من وحدات الأعمال والشركات التابعة والكيانات المشتركة الخاضعة للسيطرة، وفقاً للحدود المالية المنصوص عليها في وثيقة تفويض السلطات. أما في حالة الاستثمارات التي تزيد عن الحدود المنصوص عنها، فإن اللجنة الاستثمارية تحيل الاستثمار للموافقة عليه من قبل مجلس الإدارة.

الامتثال
تلتزم مبادلة بتطوير برنامج امتثال فعال يشمل جميع شركات وأقسام المجموعة ويقوم على أفضل الممارسات العالمية. ويتضمن هذا البرنامج العناصر التالية التي يتم تطبيقها باستمرار وتركز على حماية المجموعة من خلال التحقق والاستجابة لقضايا الامتثال:

• تقييم المخاطر - مراجعة وتحديد المخاطر، وضمان وجود خطط وسياسات التخفيض المعمول بها، ومنع وكشف أي سلوك غير قانوني و/ أو غير أخلاقي
• إيصال التقارير - توفير قنوات للتعبير عن الأمور التي تهم الموظفين (بما في ذلك من مجهول)، وإدارة التحقيقات المتعلقة بعمليات الامتثال
• التدريب - إنشاء برامج تدريبية تضمن معرفة ووعي والتزام الموظفين بالتصرف بأسلوب أخلاقي وفقاً لمعايير الامتثال المعتمدة.
• التواصل - تقديم برامج مبتكرة وشاملة لتعزيز الوعي والمعرفة
• التقييم - تقييم فعالية وكفاءة برامج الامتثال، وإعداد تقارير تتضمن تقييماً لأداء هذه البرامج إلى الإدارة التنفيذية العليا ومجلس الإدارة
• بناء العلاقات - تطوير علاقات مع الجهات التنظيمية والشركاء، وتحديد المخاطر والقضايا الناشئة

وتشمل مسؤوليات مجلس الإدارة ضمان وجود برنامج فعال للامتثال، ويقوم المجلس بواجباته الرقابية من خلال لجنة التدقيق والمخاطر والامتثال، والرئيس التنفيذي، والإدارة العليا. وتفوض لجنة التدقيق والمخاطر والامتثال والرئيس التنفيذي عمليات مراجعة وتنفيذ برنامج الامتثال إلى مجلس مراجعة الامتثال، والذي يتألف من الرئيس التشغيلي والرئيس المالي والمستشار القانوني العام، إضافة إلى أعضاء آخرين من الإدارة العليا يتم تعيينهم من قبلهم. ويتلقى مجلس مراجعة الامتثال المساعدة من مكتب الامتثال، الذي أنشئ في إطار وحدة القانون والامتثال. ويتم تنفيذ برنامج الامتثال من خلال مجلس الامتثال المؤسسي، والذي يضم ممثلين من كل وحدة من وحدات الأعمال والشركات التابعة للمجموعة.

وفي إطار برنامج الامتثال، أعدت مبادلة مدونة شاملة لقواعد السلوك يتم تطبيقها على جميع أعضاء مجلس الإدارة والموظفين في شركة مبادلة وشركاتها التابعة. ويُلزم هؤلاء الأشخاص باستكمال برنامج تدريبي على النحو المطلوب والتأكيد على التزامهم بمدونة السلوك سنوياً. كما تنطبق مدونة السلوك على الأطراف الخارجية مثل المقاولين، والاستشاريين، والشركاء الذين يعملون مع، أو يمثلون مجموعة مبادلة.

سامر حلاوة
المستشار القانوني العام